الأنظمة واللوائح والمشاريع
مشروع لائحة حوكمة الشركات

مشروع لائحة حوكمة الشركات
  • الـــمـــقــدمــة

    الـــــمـــقــــدمـــــة
    تهدف الحوكمة في الشركات إلى الاستثمار الأمثل والأرشد لقدراتها ومواردها بتهيئة بيئة عمل أساسها المسؤولية والرقابة والالتزام وعمادها الوضوح والشفافية، سواء في تحديد أهداف الشركة وخططها التجارية الاستراتيجية، أو في بيان حقوق كل كيان من كياناتها والتزاماته، أو في إدارة علاقتها بالموردين والممولين والمستهلكين وجهات الرقابة عليها وعلى النشاط الذي تعمل فيه. وتتفاعل هذه البيئة مع منظومة التشريعات الوطنية التي تعمل في إطارها الشركات وتتكامل معها لتحقيق أغراضها بفعالية ونزاهة.
    ولا تقتصر الفوائد التي تحققها الحوكمة على الشركات فحسب، بل تتعداها إلى الاقتصاد الوطني بشكل مباشر، لما لاستمرارية ونمو الشركات وفق قواعد الحوكمة من دور في دفع عجلة الاقتصاد وزيادة الناتج المحلي الإجمالي.
    وتبرز الحاجة إلى الحوكمة في الشركات المساهمة بالنظر إلى كونها شركات أموال لا ينهض المساهمون فيها بتسيير أعمالها التجارية اليومية بشكل مباشر، بعكس شركات الأشخاص. ولذا، فإن وضع ترتيبات حوكمة فعالة في الشركات المساهمة يكون أدعى وأهم لضمان وضوح العلاقة بين المساهمين ومجلس إدارة الشركة من جهة، ومجلس الإدارة وفريق الإدارة التنفيذية من جهة أخرى. هذا بالإضافة إلى كون الشركات المساهمة مهيأة في إطارها النظامي والمؤسسي لاحتضان المشروعات التجارية الكبرى أكثر من أي شكل آخر من أشكال الشركات التجارية، لا في المملكة فحسب بل في كثير من دول العالم.
    وقد كانت الشركات المساهمة السعودية - ولا تزال - إحدى أهم ركائز الازدهار التجاري في المملكة منذ بداية ظهورها في المشهد الاقتصادي في عهد جلالة الملك المؤسس عبد العزيز آل سعود طيب الله ثراه، وتحديداً في العام 1353هـ (1934م)، أي بعد تأسيس المملكة (الدولة السعودية الثالثة) بعامين فقط.
    وأسهمت هذه الشركات - خلال أكثر من ثمانية عقود - في استثمار رؤوس الأموال الوطنية في مشروعات أضحت اليوم مثالاً يُحتذى به في الريادة والابتكار والطموح التجاري.
    ولم يكن غريباً أن يعتني نظام الشركات الصادر عام1385هـ (1965م) اعتناءً خاصاً بهذا الشكل من أشكال الشركات التجارية، حيث أفرد لها ما يزيد على مائة مادة تناولت كيفية تأسيسها وإدارتها، وشؤون ماليتها، والرقابة على أعمالها من قبل مساهميها.
    وشهد الاقتصاد السعودي في العقد التالي لصدور ذلك النظام بداية تداول أسهم الشركات المساهمة، وأتى بعد ذلك نظام السوق المالية الصادر عام 1424هـ (2003م) بهيكلة جديدة للسوق أُسست بموجبه هيئة رقابية خاصة به هي (هيئة السوق المالية) التي تشرف اليوم على سوق أوراق مالية هي الأضخم في منطقة الشرق الأوسط.
    وفي خضم الأهمية الاقتصادية المتزايدة للشركات السعودية - ومن بينها الشركات المساهمة - والنمو الهائل لأحجامها خلال العقود الماضية، فقد اعتنى نظام الشركات (الجديد) الصادر عام 1437هـ (2015م) عناية بالغة بتطوير قواعد الحوكمة في الشركات المساهمة وأسس لشراكة تكاملية بين وزارة التجارة والصناعة وهيئة السوق المالية في الإشراف عليها، حيث منح النظام وزارة التجارة والصناعة اختصاص الإشراف على الشركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية، ومنح هيئة السوق المالية اختصاص الإشراف على الشركات المساهمة المدرجة فيها.
    وقد عكفت وزارة التجارة والصناعة وهيئة السوق المالية على مراجعة شاملة للوائح المنظمة لعمل الشركات المساهمة في ضوء أحكام نظام الشركات الجديد، وقامتا بتحديث لائحة الحوكمة الخاصة بهذه الشركات في ضوء أحكام الأنظمة السعودية ذات العلاقة والممارسات الدولية المثلى في هذا المجال. وقامتا -  في سبيل ذلك - بتحليل ودراسة الكثير من الوثائق التنظيمية والتجارب العربية والدولية، ومن بينها وثائق وقواعد الحوكمة التي وضعتها منظمة التعاون والتنمية الاقتصادية OECD ولجنة بازل BCBS والشبكة الدولية للحوكمة ICGN والمعهد المالي الدولي IIF ولائحة حوكمة الشركات في المملكة المتحدة FRC، وكذلك قواعد حوكمة الشركات المطبقة في دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية، ولم يغب عنها الاستفادة من المبادئ الرئيسة للحوكمة المطبقة في البنوك السعودية، وهي شركات مساهمة مدرجة، ولائحة حوكمة شركات التأمين، وهي شركات مساهمة مدرجة أيضاً، الصادرتان عن مؤسسة النقد العربي السعودي.
    وقد اهتمت هذه اللائحة - بشكل خاص - بحقوق المساهمين في الشركات المساهمة، كحقوقهم في المعاملة العادلة دون تمييز، والحصول على المعلومات التي تمكنهم من ممارسة حقوقهم النظامية على أكمل وجه، كما اهتمت بحقوق غيرهم من أصحاب المصالح في هذه الشركات، وكل تلك الحقوق كفلها وأكد عليها نظام الشركات، وجاءت اللائحة لتضعها في إطار حوكمة مفصل لحمايتها من أي إخلالٍ أو تعدٍ، ولوضع الضمانات القانونية التي ترسخ استقرار السوق المالية السعودية وتحقق العدالة والنزاهة والشفافية في تعاملات جميع الشركات.
    كما عنيت اللائحة بإيراد أحكام مفصلة عن تشكيل مجالس الإدارة في الشركات المساهمة ولجانها، واختصاصاتها، ومسؤولياتها، واجتماعاتها، وحقوق أعضائها وواجباتهم، وجاءت تلك الأحكام لتؤكد على مبدأ المشاركة الفعالة في اتخاذ القرار داخل مجالس الإدارة، ولتقنن - بشكل صارم - حالات تعارض المصالح بين أعضائها والشركة، ولتقرر الصدق والأمانة، والعناية والاهتمام، مبدأً ومنهجاً لهذه المجالس.
    ونصت اللائحة على اختصاص الإدارات التنفيذية للشركات بتنفيذ الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسة لها، وحددت نقاط التقاطع والتكامل بين أعباء مجالس الإدارة والإدارات التنفيذية للشركات.
    ولم يغب عن اللائحة التأكيد على أهمية وضع سياسة للسلوك المهني والقيم الأخلاقية من قبل مجالس الإدارة في الشركات المدرجة، بغية أن تكون شركات السوق المالية نموذجًا في الانضباط والالتزام المهني والأخلاقي، وقررت اللائحة كذلك وضع سياسة في كل شركة تكفل إقامة التوازن بين أهدافها والأهداف المجتمعية، ترسيخاً للمسؤولية الاجتماعية للشركات المساهمة المدرجة وتحفيزاً لها على إعداد برامج اجتماعية رائدةً وفعالة. وتضمنت اللائحة كذلك أحكاماً مفصلة عن مراجعي حسابات الشركات المساهمة وإجراءات الرقابة الداخلية فيها، وكل ذلك في إطار أحكام مفصلة تلزم مجالس الإدارة بالإفصاح عن جميع المعلومات التي يحتاج إليها مساهمو الشركات والمتعاملون معها لتمكينهم من بناء استراتيجية استثمارهم أو تعاملهم مع الشركة بشكل منهجي وعادل لكل الأطراف المعنية.
    ولما كانت وزارة التجارة والصناعة وهيئة السوق المالية تدركان أن وضع آليات حوكمة ناجعة للشركات المساهمة لا يتأتى إلا مع منحهما المرونة الكافية لمواءمة تلك الآليات مع حجم النشاط التجاري وطبيعته في هذه الشركات، فقد تضمنت هذه اللائحة أحكامًا غير ملزمة واشترطت لعدم تطبيقها أن توضح الشركة - في تقرير مجلس إدارتها - أسباب عدم الالتزام بها، ليكون ذلك التوضيح شأناً من الشؤون التي يتناولها مساهمو الشركة - عرضاً وتحليلاً - للتثبت من مدى فعاليته وانسجامه مع أوضاع الشركة واحتياجاتها.
    ويقوم تطبيق هذه اللائحة بالنسبة للشركات المساهمة المدرجة على مبدأ "التزم أو وضح/ بين"، بمعنى أن الشركة يجب عليها الالتزام بأحكام هذه اللائحة أو توضيح سبب عدم الالتزام. ومن الأسباب المقبولة لعدم الالتزام اتخاذ الشركة إجراءات مختلفة تبعاً لحجمها السوقي أو حداثة إدراجها مع ملاحظة أهمية تحقيق حوكمة فعالة وجيدة في نهاية المطاف. ومن المهم أيضاً توضيح هذه الأسباب ومناقشتها مع المساهمين. ومن المهم أيضاً ملاحظة أن هذا المبدأ لا ينطبق على المواد الإلزامية أو المواد المستمدة من نظام الشركات.
    وإذ تقدم الوزارة والهيئة - فيما يأتي - نصوص اللائحة الجديدة، لا يفوتهما التنويه بأنهما ستعملان على مراقبة تطبيقها وتقويم نتائج التطبيق عن كثب، وسيكون ديدنهما دوماً الاستجابة لأية حاجة تنشأ لتطويرها في ضوء ما يستجد من متغيرات اقتصادية وتجارية على نشاط الشركات المساهمة في المملكة.
    نبذة عامة عن مبادئ حوكمة الشركات
    لا تخفى أهمية الشركات المساهمة في القدرة على تجميع الأموال لغرض تشغيلها في مشروعات ضخمة تخدم الاقتصاد الوطني بتوفير السلع والخدمات التي يحتاج إليها المجتمع، وكذلك في توفير فرص العمل. فقد يرغب بعض الأشخاص في تنمية أموالهم واستثمارها إلا أن انشغالهم أو قلة خبرتهم أو خشيتهم من الخسارة وتحمل الديون قد تمنعهم من الإقدام والدخول في مشروعات استثمارية؛ في حين أن الكثير من الشركات تحتاج إلى التمويل الذي يستطيع هؤلاء الأشخاص تقديمه.
    ولذا تقدم الشركات المساهمة فرصة لهؤلاء للدخول في مشروعات، والحصول على عوائد، مع الاستفادة من خاصية المسؤولية المحدودة عن ديون الشركة. كما تقدم السوق المالية فرصة للمستثمرين ليتداولوا أسهمهم في حال رغبتهم في البيع لأي سبب، إلا أن بُعد هؤلاء المستثمرين عن إدارة الشركة وعن الحصول على التفاصيل التي تعينهم على الاطمئنان إلى أن أموالهم سوف تدار بالشكل الصحيح قد يمنعهم من الإقدام والمشاركة في هذه الشركات، أو حتى شراء أسهمها لاحقاً. وهذا الإحجام قد يحرم الاقتصاد الوطني من العديد من الفوائد.
    ولذا تهدف حوكمة الشركات إلى إيجاد نظام يتاح بموجبه قيادة الشركة وتوجيهها، ويتضمن هذا النظام إجراءات تنظيم العلاقات المختلفة داخل الشركة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح، وذلك بوضع القواعد والإجراءات الخاصة لتسهيل عملية اتخاذ القرار في شؤون الشركة، وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية على هذه القرارات؛ حماية لحقوق المساهمين وأصحاب المصالح وتحقيقاً للعدالة والتنافسية والشفافية في السوق المالية. في حين لا تقدم الحوكمة آليات تفصيلية لاتخاذ القرارات اليومية، فلكل شركة طابعها المميز وأهدافها الخاصة بها؛ مما يتوجب معه تطوير هذه الشركات لوائحها الخاصة بالحوكمة مسترشدة بهذه اللائحة؛ ليضمن لها ذلك المحافظة على التنافسية في العالم التجاري المتغير.
    وتقدم الإدارة التنفيذية – بحكم وضعها وممارستها للعمل اليومي واتخاذ القرارات المعتادة – خططاً لتسيير عمل الشركة واقتراح أهداف عليا استراتيجية؛ لغرض عرضها على مجلس الإدارة والذي يتولى بدوره مراجعة هذه الخطط والأهداف ومناقشتها مع الإدارة التنفيذية؛ لغرض إقرارها والمصادقة عليها. وهنا تأتي أهمية دور رئيس مجلس الإدارة بتشجيع الأعضاء على المناقشة الهادفة وتقييم مشروع الإدارة التنفيذية تقييما بناءً لغرض تطويره وإقراره بالصيغة النهائية، ويأتي دور الإدارة التنفيذية للدفاع عن مشروعها وتلقي ملاحظات أعضاء المجلس وتعليقاتهم بعين الاعتبار. وتجدر الإشارة إلى أن واجب الجميع وضع مصلحة الشركة والمساهمين نصب أعينهم عند المناقشة واتخاذ القرارات، مع مراعاة حقوق أصحاب المصالح. ويتوجب لتحقيق جو مفعم بالحوار الهادف وجود تمثيل كافٍ للإدارة التنفيذية داخل المجلس، وعدم الاكتفاء بتمثيل المدير التنفيذي وحده، مع الإشارة إلى أهمية وجوده كعضو للمجلس.
    ويتابع المجلس بعد ذلك، الأداء وتقييم مستوى التنفيذ من قبل الإدارة التنفيذية، وهنا يأتي دور المجلس في التأكد من وجود الأشخاص الأكفاء والمؤهلين الذين يملكون الخبرة والدراية لإدارة الشركة. ومن هذا المنطلق فإن المساهمين قد فوضوا أعضاء المجلس في إدارة الشركة، وهم يفوضون الإدارة اليومية التفصيلية إلى المديرين التنفيذيين، وهذا التفويض لا يعني اختفاء دور المجلس، بل يظل هو المسؤول الأول في مواجهة المساهمين والغير عن إدارة الشركة، ولا يمكنه التنصل من هذه المسؤولية، إذ يقع على عاتقه واجب التأكد من أداء الإدارة التنفيذية للمهام الموكلة إليها على أتم وجه، وواجب مساءلتها، إلى جانب مسؤولياته النظامية الأخرى.
    دور المساهمين
    تولي قواعد حوكمة الشركات اهتماما خاصا بالمساهمين، إذ هم أول من يتأثر عند حدوث أي تلاعب أو إهمال في إدارة الشركة؛ لأنهم حينئذ يخسرون أموالهم. ويمكن للمساهمين عن طريق الجمعية العامة التصويت والتأثير في قرارات الشركة، كما يمكنهم رفع دعاوى المسؤولية الفردية أو الجماعية على أعضاء مجلس الإدارة وفق الأوضاع المقررة في نظام الشركات. وعندما ينشط المساهمون في التواصل مع الشركة والدخول معها في محادثات حول الأهداف الاستراتيجية وغير ذلك من الموضوعات، فإن هذا يعزز دور المجلس في ملاحظة أن هناك من يراقبه ويتابعه. لكن ملكية المساهمين الأفراد قليلة وقد يحجمون عن ممارسة الدور المفترض لهم بموجب قواعد الحوكمة؛ نظراً لأن هذا الدور يحتاج إلى تكاليف عالية.
    دور المساهمين المؤسسيين
    يمكن تجاوز تكاليف الدور المفترض للمساهمين بموجب قواعد الحوكمة بمنح دور أكبر للمساهمين المؤسسيين، فعندما لا يكون المساهم راضيا عن أداء شركته فهو بالخيار بين محاولة التدخل بالوسائل النظامية، أو بيع أسهمه والخروج من الشركة، ويفضل المساهم الفرد ذو الملكية الصغيرة غالباً الاختيار الثاني، في حين أن كبار المساهمين، لاسيما المساهمون المؤسسون، قد يضطرون إلى الاختيار الأول وهو التدخل بالوسائل المشروعة، لذا يأتي دور اللائحة لتشجيعهم ودعمهم للتعاون فيما بينهم لما فيه مصلحة الشركة. ويكتسب هذا التعاون والتواصل بين المساهمين أهمية كبيرة؛ لأن بعضهم قد يتوقف عن العمل إذا رسخ في يقينه أن الآخرين لن يساعدوه ولن يتحملوا معه تكاليف هذا التدخل الذي قد يكلفهم على المدى القصير خسائر في قيمة الشركة، لكنه قد يؤدي إلى تحسن كبير في أداء الشركة على المدى البعيد، خصوصاً عندما يكون سبب خسائر الشركة هو سوء الإدارة وتمكن هؤلاء المساهمون من تغييرها بإدارة بديلة ذات خبرة وكفاءة.
    الإفصاح
    يُنظر للإفصاح على أنه الثمن الذي يجب أن يدفعه ملاك الشركات للتمتع بميزة المسؤولية المحدودة عن ديونها. ولكن مع تطور الأسواق المالية ودخول الكثير من المستثمرين في الشركات المساهمة، زادت متطلبات الإفصاح، حتى أصبح إحدى الطرق الفعالة لمراقبة أداء الشركات ومحاولة اكتشاف الخلل داخلها. فعندما يعلم أعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار تنفيذيها بأنهم مطالبون بالإفصاح عن العديد من الشؤون المالية وغير المالية في الشركة؛ فإن هذا الأمر سيدفعهم إلى العمل بجدية؛ لأن جميع المشاركين في الأسواق المالية من مستثمرين ومحللين وغيرهم يراقبون أداءهم ويقارنونه بالشركات الأخرى. ويعمل الإفصاح أيضاً كضمانة ومشجع للمستثمرين المحتملين كي يقدموا الدعم والتمويل للشركة.
    لذا تفصح الشركات عن قوائمها المالية بشكل دوري، كما يجب عليها أن تدقق قوائمها عن طريق مراجع خارجي ونشر هذا التدقيق؛ إذ توضح القوائم المالية أداء الشركة في الفترة الماضية، كما يجب أن تفصح الشركات عن عملياتها التشغيلية، وذلك بتقديم مجلس الإدارة تقييمه لسوق السلع أو الخدمات الذي تعمل فيه الشركة وعن طبيعة المنافسة التي تواجهها الشركة والاستراتيجية التي تبنتها الشركة لتحقيق النمو من خلال علاقاتها مع أصحاب المصالح. وهذه المعلومات عن النشاط التشغيلي لا تقل أهمية عن معلومات القوائم المالية خصوصاً أنها تتعلق بالفترة المستقبلية للشركة. إن الإفصاح عن ممارسات الحوكمة وكيفية تطبيق الشركة لها والأعذار التي تقدمها الشركة في حال عدم التزامها بتطبيق الأحكام غير الإلزامية، كل ذلك يتطلب تقديم معلومات عن أعضاء مجلس الإدارة ولجان المجلس وكبار التنفيذيين ومكافآت هؤلاء، كما أن الإفصاح عن المخاطر التي تواجه الشركة هو من أهم الإفصاحات غير المالية؛ ذلك أنه يساعد على تقييم مستقبل الشركة.
    دور أصحاب المصالح
    «أصحاب المصالح» من المصطلحات الحديثة التي يشار بها إلى الأشخاص والمجموعات التي تتأثر بعمل الشركة، كالعمال والموظفين والموردين والعملاء والبنوك والمجتمع والحكومة. ويسهم مراعاة حقوق أصحاب المصالح ودورهم في نجاح الشركة، فعندما تكون علاقة الشركة جيدة مع العملاء ومبنية على الثقة والصدق والأمانة، فإن ذلك يسهم في زيادة قاعدة العملاء للشركة ومن ثم ينعكس على أرباحها. وعندما تلاحظ الشركة أهمية المجتمع التي تعمل فيه وتوفر فرص الوظائف وتقدم المساهمة الاجتماعية، فإن هذا يقوي سمعتها، كما أن العلاقات الجيدة مع الموردين تسهل للشركة الكثير من الأمور عند تعاملها معهم، وكما أن ملاحظة حقوق العمال والموظفين ومعاملتهم المعاملة الجيدة ينعكس على أدائهم في الشركة، فإن ملاحظة أهمية دور الحكومة في كونها الضامن والمراقب لالتزام الشركة بمنظومة التشريعات يعطي الشركة وضعاً أفضل عند حدوث مخالفة بسيطة، بالنظر إلى سمعة الشركة الجيدة وتقدير مدى حرصها والتزامها. وأخيراً فإن كل هذه الأمور تنعكس على علاقة الشركة مع البنوك التي تعلم قوة الشركة وسمعتها مما يوفر لها الحصول على التمويلات بأسعار تنافسية جيدة.
    تعارض المصالح
    يكون هناك تعارض في المصالح إذا كانت للشخص مصلحة أو علاقة مباشرة أو غير مباشرة في الموضوع محل نظر هذا الشخص لغرض اتخاذ قرار بشأنه؛ بحيث تمنعه هذه المصلحة أو العلاقة، أو تؤدي إلى الاعتقاد بأنها حالت بينه وبين إبداء رأيه أو اتخاذ قراره باستقلال وحياد ودون مراعاة هذه المصلحة أو العلاقة. ومن حالات تعارض المصالح ما يكون:
    1. بين أعضاء مجلس الإدارة عند التصويت في المجلس أو الجمعية.
    2. في عمليات الشركة وعقودها.
    3. في تقرير مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وبدلاتهم.
    4. في تقديم القروض وضمانها لأعضاء مجلس الإدارة.
    5. في استغلال فرص الشركة الاستثمارية ومعلوماتها وأصولها.
    6. في الدخول في أعمال من شأنها منافسة الشركة.
    7. في قبول الهدايا من طرف ثالث له تعاملات مع الشركة.
    8. في تعارض واجبات العضو في مجلسي إدارة شركتين متنافستين.
    9. في أعمال التنفيذيين وسائر الموظفين والعاملين.
    وقد أوجدت هذه اللائحة آليات للتعامل مع حالات تعارض المصالح، بالإضافة إلى ما ورد في النظام؛ مما يضمن عدم تأثيرها ويحد منه إلى حد كبير.​​
  • الباب الأول: أحكام تمهيدية

    المادة الأولى
                                              التعريفات
     
    تدل الكلمات والعبارات الآتية على المعاني الموضحة أمامها ما لم يقتض السياق خلاف ذلك:
    النظام: نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28/1/1437هـ.
    نظام السوق المالية: نظام السوق المالية، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30) وتاريخ 2/6/1424هـ.
    اللائحة: لائحة حوكمة الشركات.
    الجهة المختصة: وزارة التجارة والصناعة فيما يتعلق بالشركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية، وهيئة السوق المالية فيما يتعلق بالشركات المساهمة المدرجة فيها.
    الوزارة: وزارة التجارة والصناعة.
    الهيئة: هيئة السوق المالية.
    السوق: يقصد به المعنى الموضح في نظام السوق المالية وقائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها.
    الشركة: الشركة المساهمة.
    مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة.
    حوكمة الشركات: منهج لقيادة الشركة وتوجيهها يشتمل على آليات لتنظيم العلاقات المختلفة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح، وذلك بوضع قواعد وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اتخاذ القرارات وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح وتحقيق العدالة والتنافسية والشفافية في السوق المالية.
    جمعية المساهمين: جمعية تشكل من جميع المساهمين في الشركة بموجب أحكام النظام والنظام الأساس للشركة.
    العضو التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي يكون عضواً في الإدارة التنفيذية للشركة ويشارك في أعمال الإدارة اليومية لها ويتقاضى راتباً منها لقاء ذلك.
    العضو غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة أو لا يتقاضى راتباً منها عدا مكافأة العضوية عن المجلس واللجان.
    العضو المستقل: عضو مجلس إدارة غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في المادة الثانية والعشرين من اللائحة. 
    الإدارة التنفيذية: الأشخاص المنوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية.
    كبار التنفيذيين: المديرون بالشركة المنوط بهم اقتراح القرارات الاستراتيجية وتنفيذها، كالرئيس التنفيذي ونوابه والمدير المالي.
    الأطراف ذوو العلاقة:
    ‌أ. أعضاء مجلس الإدارة وأقاربهم حتى الدرجة الرابعة.
    ‌ب. كبار التنفيذيين وأقاربهم حتى الدرجة الرابعة.
    ‌ج. المنشآت المملوكة لعضو مجلس الإدارة أو أحد كبار التنفيذيين أو أقاربهم حتى الدرجة الرابعة.
    ‌د. الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم حتى الدرجة الرابعة مؤسساً أو شريكاً فيها.
    ‌ه. الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم حتى الدرجة الرابعة عضواً في مجلس إدارتها أو من كبار تنفيذييها.
    ‌و. الشركات المساهمة التي يملك فيها أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم حتى الدرجة الرابعة ما نسبته (5%) أو أكثر، مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د).
    ‌ز. الشركات التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم حتى الدرجة الرابعة تأثير في قراراتها ولو بإسداء النصح أو التوجيه.
    ‌ح. أي شخص (طبيعي أو اعتباري) يكون لنصائحه وتوجيهاته تأثير في قرارات الشركة وأعضاء مجلس إدارتها وكبار تنفيذييها.
    ‌ط. الشركات القابضة أو التابعة للشركة.
    ويستثنى من الفقرتين (ز) و(ح) من هذه المادة النصائح والتوجيهات التي تقدم بشكل مهني من شخص مرخص له في ذلك.
    الأقرباء حتى الدرجة الرابعة:
    الدرجة الأولى: الآباء، والأمهات، والأجداد، والجدات وإن علوا والأزواج والزوجات.
    الدرجة الثانية: الأولاد، وأولادهم وإن نزلوا.
    الدرجة الثالثة: الأخوة، والأخوات الأشقاء، أو لأب، أو لأم، وأولادهم.
    الدرجة الرابعة: الأعمام والعمات، وأولادهم، والأخوال، والخالات وأولادهم.
    أصحاب المصالح: كل من له مصلحة مع الشركة، كالعاملين، والدائنين، والعملاء، والموردين، والمجتمع.
    كبار المساهمين: كل من يملك ما نسبته (5%) أو أكثر من أسهم الشركة أو حقوق التصويت فيها.
    المستثمر المؤسسي: شخص يتلقى الأموال من أشخاص آخرين لاستثمارها كلها أو بعضها في الشركات، كالبنك وشركة التأمين وصناديق الاستثمار والتقاعد، وذلك إذا بلغ حجم استثماره في الشركة نسبة (5%) من أسهمها.
    التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها؛ بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات.
    أقلية المساهمين: المساهمون الذين يمثلون فئة غير مسيطرة على الشركة بحيث لا يستطيعون التأثير في سياستها واستراتيجيتها.
    المكافآت: المبالغ والبدلات والأرباح وما في حكمها، والمكافآت الدورية أو السنوية المرتبطة بالأداء، والخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأية مزايا عينية أخرى. ​
    المادة الثانية

    تمهيد


    1. تبين هذه اللائحة القواعد والمعايير المنظمة لإدارة الشركة المساهمة لضمان الالتزام بأفضل ممارسات حوكمة الشركات التي تكفل حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.
    2. تحدد الهيئة الأحكام الإلزامية التي تسري على الشركات المساهمة المدرجة.
    3. تعد هذه اللائحة استرشادية للشركات المساهمة غير المدرجة ما لم ينص نظام أو لائحة أخرى أو قرار من الوزارة على إلزامية بعض ما ورد فيها من أحكام.
    4. للجهة المختصة إلزام الشركة المساهمة بالإفصاح في تقرير مجلس الإدارة عما طبقته من أحكام هذه اللائحة وما لم تطبقه وأسباب ذلك.​

    المادة الثالثة

    أهداف اللائحة


    تهدف هذه اللائحة إلى وضع إطار قانوني فعال لحوكمة الشركة، وتهدف بصفة خاصة إلى ما يلي:
    ‌أ. تفعيل دور المساهمين في الشركة وتيسير ممارسة حقوقهم.
    ‌ب. وضع إطار عام لاختصاصات ومسؤوليات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
    ‌ج. تفعيل دور مجلس الإدارة ولجانه وتطوير كفاءته لتعزيز آليات اتخاذ القرار في الشركة.
    ‌د. تحقيق الشفافية والنزاهة والعدالة في السوق المالية وتعاملاتها.
    ‌ه. توفير أدوات فعالة ومتوازنة للتعامل مع حالات تعارض المصالح.
    ‌و. تعزيز آليات الرقابة والمساءلة للعاملين في الشركة.
    ‌ز. تقرير الإطار العام للتعامل مع أصحاب المصالح ومراعاة حقوقهم.
    ‌ح. تدعيم فعالية الإشراف على الشركات وأدوات الإلزام ووسائله.
    ‌ط. توعية الشركات بمفهوم السلوك المهني وحثها على تبنيه وتطويره بما يلائم طبيعتها. ​

  • الباب الثاني: حقوق المساهمين

    المادة الرابعة
     الفصل الأول: الحقوق العامة
    ​المعاملة العادلة للمساهمين
     
    1. يلتزم مجلس الإدارة بحماية حقوق المساهمين بما يضمن العدالة والمساواة بينهم.
    2. يلتزم مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة بعدم التمييز بين المساهمين المالكين لذات فئة الأسهم، وبعدم حجب أي حق عنهم.
    3. تبين الشركة في لوائحها الداخلية الإجراءات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم.​
    المادة الخامسة
    الحقوق المرتبطة بالأسهم
     
    تثبت للمساهم جميع الحقوق المرتبطة بالسهم، وعلى الأخص ما يلي:
    ‌أ. الحصول على نصيبه من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها نقداً أو بإصدار أسهم.
    ‌ب. الحصول على نصيبه من موجودات الشركة عند التصفية.
    ‌ج. حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.
    ‌د. التصرف في أسهمه وفق أحكام النظام.
    ‌ه. طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها، ويشمل ذلك البيانات والمعلومات الخاصة بنشاط الشركة واستراتيجيتها التشغيلية والاستثمارية بشكل منتظم وميسر.
    ‌و. الاستفسار وطلب المعلومات بما لا يضر بمصالح الشركة ولا يتعارض مع النظام ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
    ‌ز. مراقبة أداء الشركة بشكل عام وأعمال مجلس الإدارة بشكل خاص.
    ‌ح. مساءلة أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية في مواجهتهم، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة وفق الشروط والقيود الواردة في النظام ونظام الشركة الأساس.
    ‌ط. أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية ما لم ينص في نظام الشركة الأساس على غير ذلك.
    ‌ي. قيد أسهمه في سجل المساهمين في الشركة.
    ‌ك. طلب الاطلاع على نسخة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس ما لم تقم الشركة بنشرهما على موقعها الإلكتروني.
    ‌ل. ترشيح أعضاء مجلس الإدارة وانتخابهم.​
    المادة السادسة
    حصول المساهم على المعلومات
     
    1. يلتزم مجلس الإدارة بتوفير المعلومات الوافية والدقيقة لتمكين المساهم من ممارسة حقوقه على أكمل وجه، وتقدم هذه المعلومات في الوقت المناسب ويجري تحديثها بانتظام.
    2. يجب أن تتسم وسيلة توفير المعلومات للمساهم بالوضوح والتفصيل، وأن تتضمن بياناً بمعلومات الشركة التي يمكن للمساهم الحصول عليها.
    3. يجب اتباع أكثر الوسائل فعالية في التواصل مع المساهمين وعدم التمييز بينهم في توفير المعلومات.​
    المادة السابعة
    التواصل مع المساهمين
     
    1. يضمن مجلس الإدارة تحقيق تواصل بين الشركة والمساهمين يكون مبنياً على الفهم المشترك للأهداف الاستراتيجية للشركة ومصالحها.
    2. يعمل رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي على إطلاع بقية أعضاء مجلس الإدارة على آراء المساهمين ومناقشتها معهم.
    3. يُضمن مجلس الإدارة تقريره السنوي الإجراءات التي اتخذها لإحاطة أعضائه، وبخاصة غير التنفيذيين والمستقلون، علماً بمقترحات وملحوظات المساهمين حيال الشركة وأدائها.
    4. لا يجوز لأي من المساهمين التدخل في أعمال مجلس الإدارة أو أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضواً في مجلس الإدارة أو كان تدخله عن طريق الجمعية العامة العادية ووفقاً لاختصاصاتها أو في الحدود والأوضاع التي يجيزها مجلس الإدارة.​
    المادة الثامنة
    سجل المساهمين
     
    تحتفظ الشركة بسجل دقيق ومحدث يوضح ملكية الأسهم، وتلتزم بتمكين المساهم من الاطلاع على بيانات سجل المساهمين دون مقابل مالي خلال ساعات العمل الرسمية للشركة، أو وفقاً لما هو محدد في إجراءات الحصول على المعلومات التي تحددها الشركة، على أن يجري التعامل مع هذه البيانات بأقصى درجات الحماية والسرية.​
    المادة التاسعة
    انتخاب أعضاء مجلس الإدارة
     
    1. تقدم الشركة للمساهمين معلومات عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة قبل موعد إجراء الانتخاب بمدة لا تقل عن ثلاثة أيام، على أن تتضمن تلك المعلومات وصفاً لخبرات المرشحين ومؤهلاتهم ومهاراتهم.
    2. يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة.​
    المادة العاشرة
    الحصول على أرباح
     
    1. يجب على مجلس الإدارة وضع سياسة واضحة بشأن توزيع أرباح الأسهم بما يحقق مصالح المساهمين والشركة، ويجب إطلاع المساهمين على هذه السياسة في اجتماع الجمعية العامة، والإشارة إليها في التقرير السنوي لمجلس الإدارة.
    2. يبين النظام الأساس للشركة النسبة التي توزع على المساهمين من الأرباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطيات الأخرى. 
    3. يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقاً لقرار الجمعية العامة الصادر بشأن توزيع الأرباح على المساهمين، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع. وتكون أحقية الأرباح لمالكي الأسهم المسجلين في سجلات المساهمين في نهاية اليوم المحدد للاستحقاق. وتحدد الجهة المختصة الحد الأقصى للمدة التي يجب على مجلس الإدارة أن ينفذ خلالها قرار الجمعية العامة العادية بهذا الشأن. ​
    المادة الحادية عشرة
    الفصل الثاني: الحقوق المرتبطة باجتماع الجمعية العامة
    تمهيد
     
    الجمعيات العامة للمساهمين هي السلطة العليا للشركة المختصة نظاماً بجميع شؤونها، وتمثل الجمعية العامة المعقودة وفقاً للإجراءات النظامية جميع المساهمين في ممارسة اختصاصاتهم المتعلقة بالشركة، وتمارس دورها وفقاً لأحكام النظام والنظام الأساس للشركة.
    المادة الثانية عشرة
     اختصاصات الجمعية العامة غير العادية
     
    تختص الجمعية العامة غير العادية بما يلي:
    ‌أ. تعديل النظام الأساس للشركة باستثناء التعديلات التي تعد بموجب أحكام النظام باطلة.
    ‌ب. زيادة رأس مال الشركة وفق الأوضاع المقررة في النظام.
    ‌ج. تخفيض رأس مال الشركة في حال زيادته على حاجة الشركة أو في حال منيت بخسائر مالية، وفق الأوضاع المقررة في النظام.
    ‌د. تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركة ينص عليه نظامها الأساس ويخصص لغرض معين، والتصرف فيه.
    ‌ه. تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها الأساس.
    ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات داخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية، على أن تصدر تلك القرارات وفقاً لشروط إصدار قرارات الجمعية العامة العادية المحددة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.​
    المادة الثالثة عشرة
    اختصاصات الجمعية العامة العادية
     
    ما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع شؤون الشركة، وعلى الأخص ما يلي:
    ‌أ. تعيين أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم.
    ‌ب. إجازة أن يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وذلك وفق أحكام النظام وهذه اللائحة.
    ‌ج. إجازة اشتراك عضو مجلس الإدارة في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق أحكام النظام وهذه اللائحة.
    ‌د. مراقبة التزام أعضاء مجلس الإدارة بأحكام النظام والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والنظام الأساس للشركة، وفحص أي ضرر ينشأ عن مخالفتهم لتلك الأحكام أو إساءتهم تدبير أمور الشركة، وتحديد المسؤولية المترتبة على ذلك، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن وفقاً للنظام.
    ‌ه. تشكيل لجنة المراجعة وفقاً لأحكام النظام.
    ‌و. الموافقة على ميزانية الشركة، وحساب أرباحها وخسائرها، وتقرير مجلس الإدارة عن أنشطة الشركة ومركزها المالي.
    ‌ز. البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح الصافية.
    ‌ح. تعيين مراجعي حسابات الشركة، وتحديد مكافآتهم، وإعادة تعيينهم، وتغييرهم، والموافقة على تقاريرهم.
    ‌ط. النظر في المخالفات والأخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركة في أدائهم لمهامهم، وفي أية صعوبات - يخطرها بها مراجعو حسابات الشركة - تتعلق بتمكين مجلس الإدارة أو إدارة الشركة لهم من الاطلاع على الدفاتر والسجلات وغيرها من الوثائق والبيانات والإيضاحات اللازمة لأداء مهامهم، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن.
    ‌ي. اعتماد تكوين احتياطي الشركة النظامي، وتقرير وقف تجنيبه متى ما بلغ (30%) من رأس مال الشركة، وتقرير توزيع ما جاوز منه هذه النسبة على مساهمي الشركة في السنوات المالية التي لا تحقق الشركة فيها أرباحاً صافية.
    ‌ك. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة - المكون من قبل الجمعية العامة غير العادية - وذلك في حال عدم تخصيصه لغرض معين، على أن يكون استخدام هذا الاحتياطي بناء على اقتراح من مجلس الإدارة وفي الأوجه التي تعود بالنفع على الشركة.
    ‌ل. تكوين احتياطيات أو مخصصات مالية أخرى للشركة، بخلاف الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي، والتصرف فيها.
    ‌م. اقتطاع مبالغ من الأرباح الصافية للشركة لإنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو لمعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات، وفقاً لما ورد في المادة (التاسعة والعشرين بعد المائتين) من النظام.
    ‌ن. الموافقة على بيع أكثر من (50%) من أصول الشركة. ​
    المادة الرابعة عشرة
    جمعية المساهمين
     
    1. تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين وفقاً للأوضاع والظروف المنصوص عليها في النظام والنظام الأساس للشركة.
    2. تنعقد الجمعية العامة العادية مرة على الأقل في السنة خلال الستة الأشهر التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.
    3. تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة، وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في النظام الأساس للشركة. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الاجتماع إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم نسبة (5%) على الأقل من رأس مال الشركة. ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية إلى الانعقاد إذا لم يدعها مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
    4. يجب الإعلان عن موعد انعقاد الجمعية العامة ومكانه وجدول أعمالها قبل الموعد (بعشرة) أيام على الأقل، وتنشر الدعوة في موقع السوق المالية وموقع الشركة الإلكتروني - إذا كانت الشركة مدرجة - وفي صحيفة يومية توزع في المنطقة التي يكون فيها مركز الشركة الرئيس. وينبغي استخدام وسائل التقنية الحديثة للاتصال بالمساهمين ما أمكن.
    5. يجب أن يتاح للمساهمين الفرصة للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة، كما يجب إحاطتهم علماً بالقواعد التي تحكم تلك الاجتماعات وإجراءات التصويت. ويجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت على قراراتها بواسطة وسائل التقنية الحديثة، بحسب الضوابط التي تضعها الجهة المختصة.
    6. على مجلس الإدارة العمل على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعية العامة، ومن ذلك اختيار المكان والوقت الملائمين.
    7. على الشركة التأكد من تسجيل بيانات المساهمين الراغبين في الحضور أو الراغبين في توكيل غيرهم وإفادتهم بذلك.​
    المادة الخامسة عشرة
    جدول أعمال الجمعية العامة
     
    1. على مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال اجتماع الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها. ويجوز للمساهمين الذين يملكون نسبة (5%) على الأقل من أسهم الشركة إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول أعمال الجمعية العامة عند إعداده.
    2. على مجلس الإدارة إفراد كل موضوع من الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة في بند مستقل، وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهرياً تحت بند واحد، وعدم وضع الأعمال والعقود التي يكون لأعضاء المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد، لغرض الحصول على تصويت المساهمين على البند ككل.
    3. يتعين أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة إحاطة المساهمين بالموضوعات الآتية على الأقل:
    ‌أ. تلاوة تقرير حوكمة الشركات وتقرير لجنة المراجعة.
    ‌ب. مناقشة تقرير الحوكمة وتوزيع نسخة منه على المساهمين خلال الاجتماع.
    ‌ج. تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي ونتائج أعمالها.
    ‌د. مناقشة تقرير مراجع الحسابات عن نتائج البيانات المالية للشركة والمصادقة عليه واعتماد صافي الأرباح القابل للتوزيع.
    ‌ه. توضيح التعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة.
    ‌و. المخالفات التي ارتكبتها الشركة إن وجدت والجزاءات الموقعة عليها جراء ارتكاب تلك المخالفات.
    4. يجب أن يتاح للمساهمين - قبل انعقاد الجمعية العامة بوقت كاف - الحصول على المعلومات المتعلقة ببنود جدول الأعمال، وعلى الأخص تقرير مجلس الإدارة ومراجع الحسابات والقوائم المالية، وذلك لتمكينهم من اتخاذ قرار مدروس بشأنها.
    5. يجب أن يتاح للمساهمين الاطلاع على البيانات المثبتة بسجل الإفصاح الخاص بأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة التنفيذية.
    6. للجهة المختصة إضافة ما تراه من موضوعات إلى جدول أعمال الجمعية العامة. ​
    المادة السادسة عشرة
     إدارة جمعية المساهمين
     
    1. يلتزم رئيس جمعية المساهمين بإتاحة الفرصة للمساهمين للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة، كما يجب إحاطتهم علماً بالقواعد التي تحكم عمل تلك الاجتماعات وإجراءات التصويت.
    2. للمساهمين حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويجب الإجابة عن هذه الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.
    3. في حال موافقة الجمعية العامة على قرار صوت عدد كبير من المساهمين – وفق تقدير مجلس الإدارة – ضده؛ فعلى المجلس عند إعلان نتائج الجمعية بيان الإجراءات التي سيتخذها لمعرفة أسباب التصويت ضد القرار.
    4. يجب تمكين المساهمين من الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العامة، ويتعين على الشركة تزويد الجهة المختصة بنسخة منه خلال (عشرة) أيام من تاريخ عقد الاجتماع.
    5. على الشركة المدرجة الإعلان للجمهور وإشعار الهيئة والسوق بنتائج الجمعية العامة فور انتهائها. ​
    المادة السابعة عشرة
    حقوق التصويت
     
    1. يعد التصويت حقاً أساسياً أصيلاً للمساهم، وعلى الشركة إتاحة فرصة التصويت لجميع المساهمين دون تمييز وإحاطتهم بجميع القواعد التي تحكم إجراءاته، وبالمعلومات الخاصة بحق التصويت بانتظام، وتجنب وضع أي إجراء يؤدي إلى إعاقة استخدام هذا الحق بما في ذلك فرض مقابل مالي لحضور الجمعيات أو التصويت على قراراتها.
    2. للمساهم أن يوكل عنه – كتابة – شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة ومن غير عاملي الشركة في حضور اجتماع الجمعية العامة، على أن يعامل الوكيل عند المناقشة والتصويت ذات معاملة الأصيل. ​
  • الباب الثالث: مجلس الإدارة

    المادة الثامنة عشرة
    الفصل الأول: تشكيل مجلس الإدارة
    تكوين مجلس الإدارة
     
    يراعى في تكوين مجلس الإدارة ما يلي:
    ‌أ. تناسب عدد أعضائه مع طبيعة نشاط الشركة.
    ‌ب. أن تكون أغلبيته من الأعضاء غير التنفيذيين والمستقلين.
    ‌ج. التمثيل المناسب للأعضاء التنفيذيين، وعدم الاقتصار على تمثيل الرئيس التنفيذي وحده.
    ‌د. ألا يقل عدد أعضائه المستقلين عن عضوين أو عن ثلث أعضاء المجلس، أيهما أكثر. ​
    المادة التاسعة عشرة
    تعيين أعضاء مجلس الإدارة
     
    1. يحدد النظام الأساس للشركة عدد أعضاء مجلس الإدارة، على ألاَّ يقل عن ثلاثة ولا يزيد على أحد عشر.
    2. تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس بشرط ألا تتجاوز ثلاث سنوات. ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.
    3. لا يجوز للشخص الذي يحق له بحسب نظام الشركة الأساس تعيين ممثلين عنه في مجلس الإدارة التصويت على اختيار أعضاء آخرين في المجلس.
    4. يشترط ألا يشغل عضو مجلس الإدارة عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في آن واحد.
    5. على الشركة إشعار الجهة المختصة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفات عضويتهم خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تم انتخابهم فيها وأي تغييرات تطرأ على عضويتهم خلال عشرة أيام من تاريخ حدوث التغييرات.​
    المادة العشرون
    شروط عضوية مجلس الإدارة
     
    يشترط أن يكون عضو مجلس الإدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، والرغبة في التعلم المستمر، بما يمكنه من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار، ويتعين أن يتوافر فيه على وجه الخصوص ما يلي:
    ‌أ. القدرة على القيادة: وذلك بأن يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي إلى تحفيز الأداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الإدارة الفعالة والتقيد بالقيم والأخلاق المهنية.
    ‌ب. الاستقلال: وذلك بأن يكون محايداً وموضوعياً في اتخاذ القرار دون تأثير من الإدارة التنفيذية أو من جهات خارجية.
    ‌ج. الكفاءة: وذلك بأن تتوافر فيه المؤهلات العلمية، والمهارات المهنية والشخصية المناسبة ومستوى التدريب والخبرات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية وبالإدارة والاقتصاد والمحاسبة، فضلاً عن الرغبة في التعلم والتدريب.
    ‌د. القدرة على التوجيه: وذلك بأن تتوافر فيه القدرات الفنية، والقيادية، والإدارية والسرعة على اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنية والمستجدات المتعلقة بسير العمل، وأن يكون قادراً على التوجيه الاستراتيجي والتخطيط بعيد المدى والرؤية المستقبلية الواضحة.
    ‌ه. المعرفة المالية: وذلك بأن يكون قادراً على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمهما، وكذلك النسب المستخدمة لقياس الأداء.
    ‌و. اللياقة الصحية: وذلك بأن يتمتع بصحة جيدة وألا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته.
    وعلى الجمعية العامة أن تراعي عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة توافر المقومات الشخصية والمهنية اللازمة لأداء مهامهم بشكل فعال وفق ما ورد في هذه المادة.  ​
    المادة الحادية والعشرون
    انتهاء عضوية مجلس الإدارة
     
    1. يبين النظام الأساس للشركة كيفية انتهاء عضوية مجلس الإدارة، ويجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء المجلس أو بعضهم، ولو نص نظام الشركة الأساس على خلاف ذلك.
    2. عند انتهاء عضوية عضو في مجلس الإدارة بإحدى طرق انتهاء العضوية، فعلى الشركة أن تشعر الجهة المختصة والسوق إذا كانت الشركة مدرجة فوراً مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك.
    3. إذا استقال عضو مجلس الإدارة، وكانت لديه ملاحظات على أداء الشركة، فعليه تقديم بيان مكتوب بها إلى رئيس مجلس الإدارة، ويجب عرض هذا البيان على أعضاء المجلس.​
    المادة الثانية والعشرون
    عوارض الاستقلال
     
    1. يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة المستقل قادراً على ممارسة مهامه وإبداء آرائه والتصويت على القرارات بموضوعية وحياد، بما يعين مجلس الإدارة على اتخاذ القرارات السليمة التي تسهم في تحقيق مصالح الشركة.
    2. على مجلس الإدارة أن يورد في تقريره أسماء أعضائه المستقلين وعددهم، وأن يجري تقييماً لمدى تحقق استقلال العضو والتأكد من عدم وجود علاقات أو ظروف تؤثر أو يمكن أن تؤثر فيه.
    3. يتنافى مع الاستقلال اللازم توافره في عضو مجلس الإدارة المستقل على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:
    ‌أ. أن يكون مالكاً أو له مصلحة فيما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها.
    ‌ب. أن يكون ممثلاً لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها.
    ‌ج. أن يكون من كبار التنفيذيين خلال العامين الماضيين في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
    ‌د. أن تكون له صلة قرابة حتى الدرجة الرابعة بأي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
    ‌ه. أن تكون له صلة قرابة حتى الدرجة الرابعة مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
    ‌و. أن تكون له صلة قرابة حتى الدرجة الرابعة مع أي من مستشاري الشركة.
    ‌ز. أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
    ‌ح. أن يكون قد عمل موظفاً خلال العامين الماضيين لدى الشركة أو أي من الأطراف المرتبطة بها أو بشركة أخرى من مجموعتها، كالمحاسبين القانونيين وكبار الموردين، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين.
    ‌ط. أن يكون له تعامل أو نشاط جوهري مع الشركة بشكل مباشر أو كشريك أو عضو مجلس إدارة في منشأة لها تعامل جوهري معها.
    ‌ي. أن يتقاضى عضو مجلس الإدارة مبالغ مالية من الشركة علاوة على مكافأة عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه.
    ‌ك. أن يكون قد أمضى ما يزيد على تسع سنوات في عضوية مجلس إدارة الشركة.​
    المادة الثالثة والعشرون
    الفصل الثاني: مسؤوليات مجلس الإدارة واختصاصاته
    مسؤولية مجلس الإدارة
     
    1. يمثل مجلس الإدارة جميع المساهمين، وعليه بذل واجبي العناية والولاء في إدارة الشركة وكل ما من شأنه صون مصالحها وتنميتها وتعظيم قيمتها.
    2. تقع على عاتق مجلس إدارة الشركة المسؤولية عن أعمالها وإن فوض لجاناً أو جهات أو أفراداً في ممارسة بعض اختصاصاته، وفي جميع الأحوال لا يجوز لمجلس الإدارة إصدار تفويض عام أو غير محدد المدة.
    3. يتحمل مجلس الإدارة مسؤولية حماية الشركة من الأعمال والممارسات غير القانونية أو التعسفية أو غير المناسبة.​
    المادة الرابعة والعشرون
    الوظائف الأساسية لمجلس الإدارة
     
    مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة في النظام ونظام الشركة الأساس، يكون لمجلس الإدارة أوسع الصلاحيات في إدارة الشركة وتوجيه أعمالها بما يحقق أغراضها، ويدخل ضمن مهام مجلس الإدارة واختصاصاته ما يلي:
    ‌أ. رسم الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسة للشركة والإشراف على تنفيذها ومراجعتها بشكل دوري، والتأكد من توافر الموارد البشرية والمالية اللازمة لتحقيقها، ومن ذلك:
    1. وضع الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة والمرحلية وسياسات وآليات الاستثمار، والتمويل، وإدارة المخاطر، وتوزيع الأرباح وخطط إدارة الظروف الإدارية الطارئة، والرقابة الداخلية.
    2. تحديد الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية وإقرار الميزانيات السنوية الأولية.
    3. الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملك الأصول والتصرف بها.
    4. وضع أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة.
    5. المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة واعتمادها.
    6. التحقق من توافر الموارد البشرية والمالية اللازمة لتحقيق أهداف الشركة وخططها الرئيسة.
    ‌ب. وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها، ومن ذلك:
    1. وضع سياسة مكتوبة لمعالجة حالات تعارض المصالح الفعلية والمحتملة لكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمساهمين، ويشمل ذلك إساءة استخدام أصول الشركة ومرافقها، وإساءة التصرف الناتج عن التعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة.
    2. التأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.
    3. التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر، وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة إدارة المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع أصحاب المصالح والأطراف ذات الصلة بالشركة.
    4. المراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية في الشركة.
    ‌ج. وضع سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة، ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها.
    ‌د. وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح وفق أحكام هذه اللائحة.
    ‌ه. وضع السياسات والإجراءات التي تضمن تقيد الشركة بالأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين والدائنين وأصحاب المصالح الآخرين، والتحقق من تقيد الإدارة التنفيذية بها.
    ‌و. إدارة مالية الشركة، وتدفقاتها النقدية، وعلاقاتها المالية والائتمانية مع الغير.
    ‌ز. الاقتراح للجمعية العامة غير العادية بما يراه حيال ما يلي:
    1. زيادة أو خفض رأس مال الشركة.
    2. حل الشركة قبل الأجل المعين في النظام الأساس أو تقرير استمرارها.
    ‌ح. الاقتراح للجمعية العامة العادية بما يراه حيال ما يلي:
    1. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة في حال تكوينه من قبل الجمعية العامة غير العادية وعدم تخصيصه لغرض معين.
    2. تكوين احتياطيات أو مخصصات مالية إضافية للشركة.
    3. طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية.
    ‌ط. اعتماد مشروع ميزانية الشركة ومشروع حساب أرباحها وخسائرها تمهيداً لعرضهما على الجمعية العامة العادية.
    ‌ي. ضمان دقة وسلامة البيانات والمعلومات الواجب الإفصاح عنها وذلك وفق سياسات ونظم عمل الإفصاح والشفافية المعمول بها.
    ‌ك. الإفصاح والإعلان بشكل دوري عن سير نشاط الشركة، وجميع التطورات المؤثرة التي طرأت على أعمالها.
    ‌ل. إرساء قنوات اتصال فعالة تتيح للمساهمين الاطلاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة المختلفة للشركة وأي تطورات جوهرية.
    ‌م. تشكيل لجان متخصصة منبثقة منه بقرارات يحدد فيها مدة اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها، وكيفية رقابة المجلس عليها، كما يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم، مع تقييم أداء وأعمال هذه اللجان والأعضاء الرئيسيين بها.
    ‌ن. تحديد أنواع المكافآت التي تمنح للعاملين، مثل المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة بالأداء، والمكافآت في شكل أسهم.
    ‌س. وضع القيم والمعايير التي تحكم العمل في الشركة.
    ‌ع. إدراك التزاماته تجاه المساهمين وأصحاب المصالح للوفاء بها. ​
    المادة الخامسة والعشرون
    توزيع الاختصاصات والمهام
     
    يجب أن يتضمن الهيكل التنظيمي للشركة تحديد الاختصاصات وتوزيع المهام بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بما يتفق مع أفضل مبادئ ومعايير حوكمة الشركات ويحسن كفاءة اتخاذ قرارات الشركة ويحقق التوازن في الصلاحيات والسلطات بينهما. ويتعين على مجلس الإدارة في سبيل ذلك:
    ‌أ. اعتماد اللوائح الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاختصاصات والمسؤوليات الموكلة إلى المستويات التنظيمية المختلفة.
    ‌ب. اعتماد سياسة مكتوبة وتفصيلية بتحديد الصلاحيات المفوضة إلى الإدارة التنفيذية، وطريقة التنفيذ ومدة التفويض، على أن ترفع الإدارة التنفيذية تقارير دورية بشأن ممارساتها للصلاحيات المفوضة. 
    ‌ج. تحديد الموضوعات التي يحتفظ المجلس بصلاحية البت فيها.​
    المادة السادسة والعشرون
    الفصل بين المناصب
     
    لا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة أو نائب الرئيس وأي منصب تنفيذي بالشركة. وعلى مجلس الإدارة إقرار اختصاصات كل منهم وتحديد مسؤولياته بشكل واضح ومكتوب. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن ينفرد شخص بالسلطة المطلقة لاتخاذ القرارات في الشركة. ​
    المادة السابعة والعشرون
                                                  الإشراف على الإدارة التنفيذية
     
    يتولى مجلس الإدارة تشكيل الإدارة التنفيذية للشركة، وتنظيم كيفية عملها، والرقابة والإشراف عليها، والتحقق من أدائها المهام الموكلة إليها، وعليه في سبيل ذلك:
    ‌أ. إصدار اللوائح الإدارية والمالية اللازمة.
    ‌ب. التحقق من أن الإدارة التنفيذية تعمل وفق السياسات واللوائح المعتمدة منه.
    ‌ج. اختيار الرئيس التنفيذي للشركة، والإشراف على أعماله.
    ‌د. عقد اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشاكل، واستعراض ومناقشة المعلومات المهمة بشأن نشاط الشركة.
    ‌ه. وضع معايير أداء للإدارة التنفيذية تتسق مع أهداف واستراتيجية الشركة.
    ‌و. مراجعة أداء الإدارة التنفيذية وتقييمه.
    ‌ز. وضع خطط التعاقب على إدارة الشركة. ​
    المادة الثامنة والعشرون
    اختصاصات الإدارة التنفيذية ومهامها
     
    مع مراعاة الاختصاصات المقررة لمجلس الإدارة بموجب أحكام النظام وهذه اللائحة، تختص الإدارة التنفيذية بتنفيذ الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسة للشركة بما يحقق أغراضها، ويدخل ضمن اختصاصات الإدارة التنفيذية ومهامها ما يلي:
    ‌أ. تنفيذ السياسات واللوائح والأنظمة الداخلية للشركة المقرة من مجلس الإدارة.
    ‌ب. تنفيذ الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة والمرحلية وسياسات وآليات الاستثمار، والتمويل، وإدارة المخاطر، وخطط إدارة الظروف الإدارية الطارئة، والرقابة الداخلية.
    ‌ج. اقتراح الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية.
    ‌د. اقتراح النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة وتملك الأصول والتصرف بها.
    ‌ه. اقتراح الهياكل التنظيمية والوظيفية للشركة ورفعها إلى مجلس الإدارة للنظر في اعتمادها.
    ‌و. تنفيذ أنظمة وضوابط الرقابة الداخلية والإشراف العام عليها، وتشمل:
    1. تنفيذ سياسة تعارض المصالح. 
    2. تطبيق الأنظمة المالية والمحاسبية بشكل سليم، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.
    3. تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر، وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة الحد من المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع أصحاب المصالح والأطراف ذات الصلة بالشركة.
    ‌ز. تنفيذ لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة بفعالية – بما لا يتعارض مع أحكام هذه اللائحة – واقتراح تعديلها عند الحاجة.
    ‌ح. تنفيذ السياسات والإجراءات التي تضمن احترام الشركة للأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين والدائنين وأصحاب المصالح الآخرين.
    ‌ط. تزويد مجلس الإدارة بالمعلومات اللازمة لاتخاذ قراره حيال ما يلي:
    1. زيادة رأس مال الشركة أو خفضه.
    2. حل الشركة قبل الأجل المحدد في نظامها الأساس أو تقرير استمرارها.
    3. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة في حال تكوينه من قبل الجمعية العامة غير العادية وعدم تخصيصه لغرض معين.
    4. تكوين احتياطيات أو مخصصات مالية إضافية للشركة.
    5. طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية.
    ‌ي. اقتراح سياسة وأنواع المكافآت التي تمنح للعاملين، مثل المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة بالأداء، والمكافآت في شكل أسهم.
    ‌ك. إعداد مشروعات التقارير الدورية المالية وغير المالية بشأن التقدم المحرز في نشاط الشركة في ضوء خطط وأهداف الشركة الاستراتيجية، وعرض تلك التقارير على مجلس الإدارة.
    ‌ل. إدارة العمل اليومي وتسيير النشاط، فضلاً عن إدارة موارد الشركة بالشكل الأمثل، والعمل على تعظيم الأرباح وتقليل النفقات، وذلك بما يتفق مع أهداف الشركة واستراتيجيتها.
    ‌م. المشاركة الفعالة في بناء ثقافة القيم الأخلاقية وتنميتها داخل الشركة.
    ‌ن. تنفيذ نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر، والتحقق من فعالية تلك النظم وكفايتها، والحرص على الالتزام بنزعة المخاطر المعتمدة من مجلس الإدارة.
    ‌س. اقتراح اللوائح الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاختصاصات والمسؤوليات الموكلة إلى المستويات التنظيمية المختلفة.
    ‌ع. اقتراح سياسة واضحة لتفويض الأعمال إليها وطريقة تنفيذها.
    ‌ف. اقتراح الصلاحيات التي تفوض إليها، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض، على أن ترفع تقارير دورية عن ممارساتها لتلك الصلاحيات.
    ‌ص. اقتراح الموضوعات التي يحتفظ المجلس بصلاحية البت فيها. ​
    المادة التاسعة والعشرون
    الفصل الثالث: اختصاصات رئيس وأعضاء مجلس الإدارة
    اختصاصات رئيس مجلس الإدارة ومهامه
     
    دون إخلال باختصاصات مجلس الإدارة، يتولى رئيس مجلس الإدارة قيادة المجلس والإشراف على سير عمله وأداء اختصاصاته بفعالية، ويدخل في اختصاصات رئيس مجلس الإدارة بصفة خاصة ما يلي:
    ‌أ. ضمان حصول أعضاء المجلس على المعلومات الكاملة والصحيحة في الوقت المناسب.
    ‌ب. التحقق من قيام مجلس الإدارة بمناقشة جميع المسائل الأساسية بشكل فعال وفي الوقت المناسب.
    ‌ج. تمثيل الشركة أمام الغير وفق ما ينص عليه نظام الشركة الأساس.
    ‌د. تشجيع أعضاء المجلس على ممارسة مهامهم بفعالية وبما يحقق مصلحة الشركة.
    ‌ه. ضمان وجود قنوات للتواصل الفعلي مع المساهمين وإيصال آرائهم إلى مجلس الإدارة.
    ‌و. تشجيع العلاقات البناءة والمشاركة الفعالة بين كل من المجلس والإدارة التنفيذية وبين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذين والمستقلين، وإيجاد ثقافة تشجع على النقد البناء.
    ‌ز. إعداد جدول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة مع الأخذ بعين الاعتبار أية مسألة يطرحها عضو في المجلس أو يثيرها مراجع الحسابات.
    ‌ح. عقد اجتماعات بصفة دورية مع أعضاء المجلس غير التنفيذيين دون حضور أي تنفيذي في الشركة. ​
    المادة الثلاثون
    ضوابط تعيين الرئيس التنفيذي رئيسا لمجلس الإدارة
     
    لا يجوز تعيين الرئيس التنفيذي - بعد انتهاء خدماته - رئيساً لمجلس إدارة الشركة إلا إذا رأى المجلس ضرورة لذلك، وعلى المجلس حينئذ مناقشة ترشيحه مع الجمعية العامة، وبيان أسباب هذا الترشيح في تقرير المجلس.
    المادة الحادية والثلاثون
    مبادئ الصدق والأمانة والولاء
     
    يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة، ورئيسه، بمبادئ الصدق والأمانة والولاء والعناية والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين، وتقديم مصالحها على مصلحته الشخصية، ويدخل في ذلك على وجه الخصوص ما يلي: 
    ‌أ. الصدق: وذلك بأن تكون علاقة عضو مجلس الإدارة بالشركة علاقة مهنية صادقة، وأن يفصح لها عن أية معلومات مؤثرة قبل تنفيذ أية صفقة أو عقد مع الشركة أو إحدى شركاتها التابعة.
    ‌ب. الولاء: وذلك بأن يتجنب عضو مجلس الإدارة التعاملات التي تنطوي على تعارض في المصالح، مع التحقق من عدالة التعامل وعدم التمييز، ومراعاة الأحكام الخاصة بتعارض المصالح في هذه اللائحة.
    ‌ج. العناية والاهتمام: وذلك بأداء الواجبات والمسؤوليات الواردة في النظام الأساس للشركة والأنظمة واللوائح والتعليمات الصادرة عن الجهات المختصة.​
    المادة الثانية والثلاثون
    مهام أعضاء مجلس الإدارة وواجباتهم
     
    يؤدي كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة، ورئيسه، المهام والوجبات الآتية:
    ‌أ. تقديم المقترحات لتطوير استراتيجية الشركة.
    ‌ب. مراقبة أداء الإدارة التنفيذية ومدى تحقيقها لأهداف الشركة وأغراضها.
    ‌ج. مراجعة التقارير الخاصة بأداء الشركة.
    ‌د. التحقق من سلامة ونزاهة القوائم والمعلومات المالية للشركة.
    ‌ه. التحقق من أن الرقابة المالية ونظم إدارة المخاطر في الشركة قوية ومبررة.
    ‌و. تحديد المستويات الملائمة لمكافآت أعضاء الإدارة التنفيذية.
    ‌ز. إبداء الرأي في تعيين أعضاء الإدارة التنفيذية وعزلهم.
    ‌ح. المشاركة في وضع خطة التعاقب والإحلال في وظائف الشركة التنفيذية.
    ‌ط. الالتزام التام بأحكام النظام والأنظمة ذات الصلة والنظام الأساسي عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس، والامتناع عن القيام أو المشاركة في أي عمل يسيء تدبير أمور الشركة.
    ‌ي. حضور اجتماعات مجلس الإدارة وعدم التغيب عنها إلا لمبررات موضوعية يخطر بها رئيس المجلس مسبقاً، أو لأسباب طارئة.
    ‌ك. تخصيص وقت كاف للاضطلاع بمسؤولياته، والتحضير لاجتماعات مجلس الإدارة ولجانه والمشاركة فيها بفعالية، بما في ذلك توجيه الأسئلة ذات العلاقة ومناقشة كبار التنفيذيين بالشركة.
    ‌ل. دراسة وتحليل جميع المعلومات ذات الصلة بالموضوعات التي ينظر فيها مجلس الإدارة قبل إبداء الرأي بشأنها.
    ‌م. تمكين أعضاء مجلس الإدارة الآخرين من إبداء آرائهم بحرية، وحث المجلس على مداولة الموضوعات واستقصاء آراء المختصين من أعضاء الإدارة التنفيذية للشركة ومن غيرهم في حال ظهرت حاجة إلى ذلك.
    ‌ن. إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بأية مصلحة شخصية له - مباشرة كانت أو غير مباشرة - في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وعدم المشاركة في التصويت على أي قرار يصدر بشأن ذلك، وذلك إعمالاً لأحكام النظام وهذه اللائحة.
    ‌س. إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بمشاركته - المباشرة أو غير المباشرة - في أي أعمال من شأنها منافسة الشركة أو منافسة الشركة - بشكل مباشر أو غير مباشر - في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق أحكام النظام وهذه اللائحة.
    ‌ع. عدم إذاعة أو إفشاء أي أسرار وقف عليها عن طريق عضويته في المجلس إلى أي من مساهمي الشركة - ما لم يكن ذلك في أثناء انعقاد اجتماعات الجمعية العامة - أو إلى الغير، وذلك بحسب ما تقتضيه أحكام النظام وهذه اللائحة.
    ‌ف. العمل على أساس معلومات واضحة وبحسن نية، مع بذل العناية والاهتمام اللازمين، لمصلحة الشركة والمساهمين كافة.
    ‌ص. إدراك واجباته وأدواره ومسؤولياته المترتبة على العضوية.
    ‌ق. تنمية معارفه في مجال أنشطة الشركة وأعمالها وفي المجالات المالية والتجارية أو الصناعية ذات الصلة.
    ‌ر. الاعتذار عن عدم شغل عضوية مجلس الإدارة في حال عدم تمكنه من الوفاء بمهامه فيه على الوجه الأكمل.​
    المادة الثالثة والثلاثون
    مهام العضو المستقل
     
    مع مراعاة حكم المادة (الثانية والثلاثين) من هذه اللائحة، يتولى عضو مجلس الإدارة المستقل المهام الآتية:
    ‌أ. إبداء الرأي المستقل في المسائل الاستراتيجية، وسياسات الشركة، وأدائها، ومحاسبة المسؤولين فيها، وتعيين أعضاء الإدارة التنفيذية.
    ‌ب. التحقق من مراعاة مصالح الشركة ومساهميها وتقديمها عند حصول أي تعارض في المصالح.
    ‌ج. الاشتراك في لجان مجلس الإدارة وبخاصة لجنة المراجعة في الشركة.
    ‌د. الإشراف على تطوير لائحة أو قواعد الحوكمة الخاصة الشركة، ومراقبة تنفيذ الإدارة التنفيذية لها.
    ‌ه. أداء ما يكلفه به مجلس الإدارة من مهام استشارية في أنشطة الشركة المختلفة، وبما يساعد المجلس على اتخاذ قرارات تسهم في تحقيق مصالح الشركة.​
    المادة الرابعة والثلاثون
    الفصل الرابع: إجراءات عمل مجلس الإدارة
    اجتماعات مجلس الإدارة
     
    1. يعقد مجلس الإدارة اجتماعات عادية منتظمة لممارسة مهامه بفعالية.
    2. يعقد مجلس الإدارة ستة اجتماعات في السنة على الأقل، وما لا يقل عن اجتماع واحد كل شهرين.
    3. يجتمع مجلس الإدارة بناء على دعوة رئيسه أو طلب عضوين من أعضائه، ويجب إرسال الدعوة إلى الاجتماع لكل عضو من أعضاء المجلس قبل أسبوع على الأقل من تاريخ الاجتماع مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة.
    4. لا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف عدد أعضاء مجلس الإدارة، على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل. ​
    المادة الخامسة والثلاثون
    ملحوظات أعضاء مجلس الإدارة
     
    1. إذا كان لدى أي من أعضاء مجلس الإدارة ملحوظات حيال أداء الشركة أو أي من الموضوعات المعروضة ولم يبت فيها في اجتماع المجلس، فيلزم تدوينها وبيان ما يتخذه المجلس أو يرى اتخاذه من إجراءات حيالها في محضر اجتماع مجلس الإدارة.
    2. إذا أبدى عضو مجلس الإدارة رأياً مغايراً لقرار المجلس، فيلزم إثباته بالتفصيل في محضر اجتماع المجلس.​
    المادة السادسة والثلاثون
    تنظيم حضور اجتماعات مجلس الإدارة
     
    1. يجب تنظيم عملية حضور اجتماعات مجلس الإدارة، والتعامل مع حالات عدم انتظام الأعضاء في حضور تلك الاجتماعات. على أنه يجوز للجمعية العامة - بناءً على توصية من مجلس الإدارة- إنهاء عضوية من يتغيب من أعضائه عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع.
    2. على عضو مجلس الإدارة المستقل أن يحضر بنفسه ما لا يقل عن 75% من اجتماعات المجلس في السنة، وعليه حضور جميع الاجتماعات التي تتخذ فيها قرارات مهمة وجوهرية تؤثر في وضع الشركة.​
    المادة السابعة والثلاثون
    إعداد جدول أعمال مجلس الإدارة
     
    1. على رئيس مجلس الإدارة التشاور مع أعضاء المجلس والرئيس التنفيذي عند إعداد جدول أعمال المجلس.
    2. يقر مجلس الإدارة جدول الأعمال حال انعقاده، وفي حال اعتراض أي عضو على هذا الجدول يجب إثبات ذلك في محضر اجتماع المجلس.
    3. لكل عضو في مجلس الإدارة حق اقتراح إضافة أي بند على جدول الأعمال. ​
    المادة الثامنة والثلاثون
    ممارسة اختصاصات مجلس الإدارة
     
    1. على مجلس الإدارة ممارسة اختصاصاته ومهامه في قيادة الشركة في إطار ضوابط حكيمة وفعالة تسمح بقياس المخاطر وإدارتها وتخفيف وتقليل آثارها.
    2. مع مراعاة حكم الفقرة (2) من المادة (الثالثة والعشرين) من هذه اللائحة، يجوز لمجلس الإدارة - في حدود اختصاصاته - أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضائه أو لجانه أو من غيرهم في مباشرة عمل أو أعمال معينة.
    3. يضع مجلس الإدارة لائحة داخلية تبين إجراءات العمل في مجلس الإدارة وتهدف إلى حث أعضائه على العمل بفعالية للالتزام بمسؤولياتهم تجاه الشركة.
    4. يتولى مجلس الإدارة تنظيم أعماله وتخصيص الوقت الكافي للاضطلاع بالمهام والمسؤوليات المنوطة به بما في ذلك التحضير لاجتماعات المجلس واللجان، والحرص على حضورها، والتأكيد على تنسيق وتسجيل وحفظ محاضر اجتماعاته.   ​
    المادة التاسعة والثلاثون
    أمين سر مجلس الإدارة
     
    يعين مجلس الإدارة أميناً للسر من بين أعضائه أو من غيرهم، ويحدد اختصاصاته بقرار منه على أن تتضمن هذه الاختصاصات:
    ‌أ. توثيق اجتماعات مجلس الإدارة وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وبيان مكان الاجتماع وتاريخه ووقت بدايته ونهايته، وتوثيق قرارات المجلس ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وبيان أسماء الأعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها، وتوقع هذه المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.  
    ‌ب. حفظ التقارير التي ترفع إلى مجلس الإدارة والتقارير التي يعدها.
    ‌ج. تزويد أعضاء مجلس الإدارة بجدول أعمال المجلس وأوراق العمل والوثائق والمعلومات المتعلقة به. 
    ‌د. التحقق من تقيد أعضاء مجلس الإدارة بالإجراءات التي أقرها المجلس.
    ‌ه. تبليغ أعضاء مجلس الإدارة بمواعيد اجتماعات المجلس قبل التاريخ المحدد بمدة كافية.
    ‌و. التحقق من حصول أعضاء مجلس الإدارة بشكل كامل وسريع على محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق المتعلقة بالشركة.
    ‌ز. التنسيق بين أعضاء مجلس الإدارة.
    ‌ح. تقديم العون والمشورة إلى أعضاء مجلس الإدارة. 
    ولا يجوز عزل أمين سر مجلس الإدارة إلا بقرار من المجلس. ​
    المادة الأربعون
    شروط أمين السر
     
    يشترط في أمين سر مجلس الإدارة ما يلي:
    ‌أ. أن يكون حاصلاً على شهادة جامعية في الحقوق أو المالية أو المحاسبة أو الإدارة أو ما يعادلها.
    ‌ب. أن تتوافر لديه خبرة عملية ذات صلة لا تقل عن ثلاث سنوات. ​
    المادة الحادية والاربعون
    الفصل الخامس: التدريب والدعم والتقييم 
    التدريب
     
    يتعين على الشركة إيلاء الاهتمام الكافي بتدريب وتأهيل أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، ووضع البرامج اللازمة لذلك، مع مراعاة ما يلي:
    ‌أ. إعداد برامج لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية المعينين حديثاً للتعريف بسير عمل الشركة وأنشطتها، وعلى الأخص ما يلي:
    1. استراتيجية الشركة وأهدافها.
    2. الجوانب المالية والتشغيلية لأنشطة الشركة.
    3. التزامات أعضاء مجلس الإدارة ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم.
    4. مهام اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة واختصاصاتها.
    ‌ب. وضع الآليات اللازمة لحصول كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على برامج ودورات تدريبية بشكل مستمر بغرض لتنمية مهاراتهم ومعارفهم في المجالات ذات العلاقة بأنشطة الشركة.​
    المادة الثانية والاربعون
    تزويد الأعضاء بالمعلومات
     
    يتعين على الإدارة التنفيذية بالشركة تزويد أعضاء مجلس الإدارة والأعضاء غير التنفيذيين والمستقلين بوجه خاص واللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة بجميع المعلومات والبيانات والوثائق والسجلات اللازمة، على أن تكون وافية ودقيقة في الوقت المناسب، لتمكينهم من حسن أداء واجباتهم ومهامهم.
    المادة الثالثة والاربعون
    تقييم مجلس الإدارة
     
    1. يضع مجلس الإدارة - بناء على اقتراح لجنة الترشيحات- الآليات اللازمة لتقييم أداء المجلس وأعضائه والإدارة التنفيذية سنوياً، وذلك من خلال مؤشرات قياس أداء مناسبة ترتبط بمدى تحقيق الأهداف الاستراتيجية للشركة وجودة إدارة المخاطر وكفاية أنظمة الرقابة الداخلية وغيرها، على أن تحدد جوانب الضعف والقوة واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.
    2. يجب أن تكون إجراءات تقييم الأداء مكتوبة وواضحة وأن يفصح عنها لأعضاء مجلس الإدارة والأطراف ذوي العلاقة.
    3. يجب أن يشتمل تقييم الأداء على المهارات والخبرات التي يمتلكها المجلس، وتحديد نقاط الضعف والقوة في المجلس، مع العمل على معالجة نقاط الضعف بالطرق الممكنة كتعيين كفايات مهنية تستطيع تطوير أداء المجلس، كما يجب أن يشتمل تقييم الأداء على تقييم آليات العمل في المجلس بشكل عام.
    4. يراعى في التقييم الفردي لأعضاء مجلس الإدارة مدى المشاركة الفعالة للعضو والتزامه بأداء واجباته ومسؤولياته بما في ذلك حضور جلسات المجلس ولجانه وتخصيص الوقت اللازم لها.
    5. على مجلس الإدارة الإفصاح عن الوسائل التي اعتمد عليها في تقييم أدائه وأداء لجانه وأعضائه.
    6. يتخذ مجلس الإدارة الترتيبات اللازمة للحصول على تقييم جهة خارجية لأدائه كل ثلاث سنوات، مع تحديد الجهة المقيمة في التقرير السنوي وبيان علاقتها بالشركة، إن وجدت.
    7. يجري أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين تقييماً سنوياً لأداء رئيس المجلس بعد أخذ وجهات نظر الأعضاء التنفيذيين، على ألا يحضر رئيس المجلس الاجتماع المخصص لهذا الغرض.​
    المادة الرابعة والاربعون
    الفصل السادس: تعارض المصالح 
    التعامل مع تعارض المصالح وصفقات الأطراف ذوي العلاقة
     
    مع مراعاة أحكام النظام، يجري التعامل مع حالات تعارض المصالح وصفقات أو تعاملات الأطراف ذوي العلاقة وفقاً للأحكام الواردة في هذا الفصل. ​
    المادة الخامسة والاربعون
    سياسة تعارض المصالح
     
    يضع مجلس الإدارة سياسة مكتوبة وواضحة للتعامل مع حالات تعارض المصالح الواقعة أو المحتمل وقوعها، والتي يمكن أن تؤثر في أداء أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية أو غيرهم من العاملين في الشركة عند تعاملهم مع الشركة أو مع أصحاب المصالح الآخرين، على أن تتضمن هذه السياسة بصفة خاصة ما يلي:
    ‌أ. التأكيد على أعضاء مجلس الإدارة وكبار المساهمين وكبار التنفيذيين وغيرهم من العاملين في الشركة على ضرورة تجنب الحالات التي تؤدي إلى تعارض مصالحهم مع مصالح الشركة، والتعامل معها وفقاً لأحكام النظام وهذه اللائحة.
    ‌ب. تقديم أمثلة توضيحية لحالات تعارض المصالح تتناسب مع طبيعة نشاط الشركة ونشاطها.
    ‌ج. إجراءات واضحة للإفصاح عن تعارض المصالح، والحصول على الترخيص أو الموافقة اللازمة قبل البدء في الأعمال التي قد ينشأ عنها تعارض في المصالح.
    ‌د. الإلزام بالإفصاح الدائم عن الحالات التي قد تؤدي إلى تعارض المصالح أو عند وقوع هذا التعارض.
    ‌ه. الالتزام بالامتناع عن التصويت أو المشاركة في اتخاذ القرار عند وجود تعارض في المصالح.
    ‌و. إجراءات واضحة عند تعاقد الشركة أو تعاملها مع طرف ذي علاقة.
    ‌ز. الإجراءات التي يتخذها مجلس الإدارة عند اكتشافه عدم الالتزام بهذه السياسة.​
    المادة السادسة والاربعون
    تجنب تعارض المصالح
     
    1. يجب على عضو مجلس الإدارة:
    ‌أ. ممارسة مهامه بأمانة ونزاهة، وأن يقدم مصالح الشركة على مصلحته الشخصية، وألا يستغل منصبه لتحقيق مصالح خاصة.
    ‌ب. تجنب حالات تعارض المصالح، وإبلاغ المجلس بحالات التعارض التي قد تؤثر في حياده عند نظر الموضوعات المعروضة على المجلس، وعلى مجلس الإدارة عدم إشراك هذا العضو في المداولات، وعدم احتساب صوته في التصويت على هذه الموضوعات في اجتماعات مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين.
    ‌ج. الحفاظ على سرية المعلومات وعدم إفشائها إلى أي شخص، وتجنب الاستفادة منها لتحقيق مكاسب شخصية. 
    2. يحظر على عضو مجلس الإدارة:
    ‌أ. التصويت على قرار مجلس الإدارة أو الجمعية العامة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إذا كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها.
    ‌ب. الاستغلال أو الاستفادة - بشكل مباشر أو غير مباشر- من أي من أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته عضواً في مجلس الإدارة، أو المعروضة على الشركة، ويشمل ذلك الفرص الاستثمارية التي تدخل ضمن أنشطة الشركة، أو التي ترغب الشركة في الاستفادة منها، ويسري الحظر على عضو المجلس الذي يستقيل لأجل استغلال الفرص الاستثمارية - بطريق مباشر أو غير مباشر- والتي علم بها في أثناء عضويته بمجلس الإدارة.
    3. يجوز لعضو مجلس الإدارة الاستفادة من الفرصة الاستثمارية بعد عرضها على المجلس واتخاذ قرار برفضها مع التزامه بالإفصاح للمجلس عن رغبته في الاستفادة من هذه الفرصة.​
    المادة السابعة والاربعون
    إفصاح المرشح عن تعارض المصالح
     
    على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية مجلس الإدارة أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حالات تعارض المصالح، وتشمل:
    ‌أ. إبرام عقد أو وجود تعامل بينه وبين الشركة التي يرغب في الترشح لمجلس إدارتها.
    ‌ب. اشتراكه في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله. ​
    المادة الثامنة والاربعون